公司本次交易共包括四項內容：（1）股份無償劃轉，即公司目前的控股股東上海電氣（集團）總公司將其持有的公司8,000萬股A股股份無償劃轉給上海臨港經濟發展集團資產管理有限公司（簡稱“臨港資管”）；（2）重大資產置換，即公司以擁有的全部資產及負債與臨港資管持有的上海臨港經濟發展集團投資管理有限公司（簡稱“臨港投資”）100%股權的等值部分進行資產置換；（3）發行股份購買資產，即公司以非公開發行股份方式向臨港資管購買上述置換后的差額部分，向　　上海九亭資產經營管理有限公司（簡稱“九亭資管”）購買其持有的上海漕河涇開發區松江高新產業園發展有限公司（簡稱“松高新”）49%股權，向上海松江新橋資產經營有限公司（簡稱“新橋資管”）購買其持有的上海漕河涇開發區松江高科技園發展有限公司(簡稱“松高科”)40%股權，向上海浦東康橋（集團）有限公司（簡稱“浦東康橋”）購買其持有的上海漕河涇康橋科技綠洲建設發展有限公司（簡稱“康橋公司”）40%股權；（4）募集配套資金，即公司同時向符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。上述（1）、（2）、（3）項內容同時生效、互為前提，其中的任何一項內容因未獲得政府主管部門或監管機構批準而無法付諸實施，則本次交易各項內容均不予實施。

　　本次交易的擬注入資產包括臨港資管持有的臨港投資100%股權、九亭資管持有的松高新49%股權、新橋資管持有的松高科40%股權及浦東康橋持有的康橋公司40%股權。

   公司第八屆董事會第七次會議將審議公司本次交易的相關議案，有關會議資料已提前提交公司獨立董事，獨立董事本著認真、負責的態度，審閱了公司董事會提供的所有相關會議資料，并基于獨立判斷立場，發表如下事前認可意見：

　　一、本次交易擬置出資產和擬注入資產的zui終交易價格將按照以2014年12月31日為評估基準日、經具有相關證券業務資格的資產評估機構出具且經國有資產監督管理部門備案確認的評估報告的評估結果為定價依據，由交易雙方協商確定。關聯交易定價原則和方法恰當、交易公平合理，且將履行必要的關聯交易內部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是公眾股東利益的行為。

　　二、《上海自動化儀表股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》、公司擬與臨港資管簽署的附生效條件的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、公司擬與九亭資管、新橋資管及浦東康橋分別簽署的附生效條件的《發行股份購買資產協議》及公司擬與符合條件的戰略投資者分別簽署的附生效條件的《股份認購協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定及監管規則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律、政策障礙。

　　三、本次交易完成后，公司將獲得標的資產，從而可以提高公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續盈利能力，減少及規范關聯交易及避免同業競爭，有利于公司的長遠發展，符合上市公司全體股東的利益。

上海自動化儀表股份有限公司董事會